1

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第一条  为规范北京金自天正智能控制股份有限公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和其他有关规定，制定本章程。

2

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1228号文批准，以发起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1100001114148。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1228号文批准，以发起方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1100001114148。

3

新增第四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的工作，保障党组织的工作经费。

（以下条款顺延）

4

第四条  公司注册名称：北京金自天正智能控制股份有限公司

公司的英文名称为：Beijing AriTime   Intelligent Control Co.,Ltd.

第五条 公司注册名称：北京金自天正智能控制股份有限公司

公司的英文名称为：Beijing AriTime Intelligent   Control Co.,Ltd.

公司住所：北京丰台科学城富丰路6号

邮政编码：100070

5

删除原第五条 公司住所：北京丰台科学城富丰路6号

           邮政编码：100070

6

第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期。

7

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问。

8

新增 第十二条  公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

（以下条款顺延）

9

第十三条  经依法登记，公司经营范围是：自动化系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；制造、销售计算机控制系统软硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设备、电气传动装置及配套设备、电子元器件、控制系统配套仪表；承接系统集成工程。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

第十四条 经依法登记，公司经营范围是：自动化系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；制造、销售计算机控制系统软硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设备、电气传动装置及配套设备、电子元器件、控制系统配套仪表；承接系统集成工程；软件开发；机械设备、电气设备的研发、制造（限外埠从事生产经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

10

第十八条 公司发起人为冶金自动化研究设计院、北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司，认购的股份数分别为4353.5万股、143万股、65万股、52万股、32.5万股。冶金自动化研究设计院以其拥有的从事工业自动化领域经营性资产作为出资，北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司均以现金出资，上述发起人出资时间均为1999年11月。

第十九条 公司发起人为冶金自动化研究设计院有限公司、北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司，认购的股份数分别为4353.5万股、143万股、65万股、52万股、32.5万股。冶金自动化研究设计院有限公司以其拥有的从事工业自动化领域经营性资产作为出资，北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司均以现金出资，上述发起人出资时间均为1999年11月。

11

第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）将股份奖励给本公司职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条  公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

12

第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其它方式。

第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

13

第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

14

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

15

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司经营方针和投资计划；

……

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金投资项目；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司经营方针和投资计划；

……

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金投资项目；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

16

第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

17

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

18

第五十三条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

……

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

……

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

19

第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00.

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

20

第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

21

第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

22

新增            第五章   公司党的总支部委员会

第九十六条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立公司党的总支部委员会。党总支设立纪律检查委员。党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第九十七条  一般由董事会、经理层中的党员负责人担任书记和委员，由党总支委员会对企业重大事项进行集体研究把关。

（以下章节条款顺延）

23

第九十六条  董事由股东大会选举和更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

……

第九十九条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。

……

24

第一百零七条  董事会行使下列职权：

……

 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

 （九）决定公司内部管理机构的设置；

 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

……

 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

 （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据有关规定和程序，选聘或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监（财务负责人）等公司高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬和奖惩事项。规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

25

第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保；有权决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。

第一百一十三条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保；有权决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；有权决定占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且金额不超过500万元的对外捐赠；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。

26

在“第六章 董事会”中新增 第三节董事会秘书与董事会办事机构

第一百二十七条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党支部会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百二十八条 董事会秘书履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告；

（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；

（十）负责公司股东大会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

（十一）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

（以下章节条款顺延）

27

第一百二十四条  公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理7名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。

28

第一百二十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

29

第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

30

第一百二十八条  经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

……

第一百三十五条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。对董事会负责，接受董事会管理和监事会监督。经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监（财务负责人）和总法律顾问；

……

31

第一百三十二条  公司副经理、财务总监由公司经理提名，董事会聘任或解聘。

公司副经理、财务总监协助经理履行职责，对经理负责，并对公司经营管理工作发表意见。

第一百三十九条  公司副经理、财务总监（财务负责人）和总法律顾问由公司经理提名，董事会聘任或解聘。

公司副经理、财务总监（财务负责人）和总法律顾问协助经理履行职责，对经理负责，并对公司经营管理工作发表意见。

32

删除原第一百三十三条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司董事会秘书对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

33

第一百三十四条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应该忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

34

新增第一百四十一条  公司实行总法律顾问制度，确保总法律顾问依法开展工作，切实发挥总法律顾问的法律审核把关作用，促进企业依法经营、合规管理，提升企业依法治企能力。

（以下条款顺延）

35

第一百三十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

36

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

37

第一百四十四条  监事会行使下列职权：

……

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

第一百五十一条  监事会行使下列职权：

……

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

38

删除 原第八章 党建工作所有内容

39

第一百五十六条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司强化国有企业财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位。在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

40

第一百六十四条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

41

第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向北京市工商行政管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向北京市工商行政管理局办理变更登记。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向北京市市场监督管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向北京市市场监督管理局办理变更登记。

42

第一百八十五条  公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

43

第一百八十六条  公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

44

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送北京市工商行政管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送北京市市场监督管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。

45

第二百条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

46

新增第二百零五条  本章程自股东大会通过修改公司章程决议之日起生效。

1

第二条  股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

……

（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二条  股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

……

（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

2

第三条  公司发生的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组等交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

……

第三条  公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、债权债务重组等交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

……

3

第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

4

第二十一条  股东大会的会议通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会采用网络投票系统或其他投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条  股东大会的会议通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

5

第二十六条  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

6

第四十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

7

第四十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

8

第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

9

第五十八条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十八条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

10

第七十六条　本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章程》的有关规定执行。

第七十六条　本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；公司制定或修改《公司章程》应依照本规则列明股东大会有关条款。