|
第一章 总
则
第一条 为了规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《公开发行公司信息披露实施细则（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门和上海证券交易所（以下称上交所）要求披露的信息。
第三条 信息披露的基本原则：真实、准确、完整、及时
真实——公司对外披露的信息所概括的事项须与事实相符；
准确——公司对外披露信息的内容须与实际发生相符；
完整——公司对外披露的信息不应有任何遗漏；
及时——公司对外披露应按《上市规则》规定的时间内完成。
第四条 信息披露是公司的持续责任,公司应忠实诚信履行持续信息披露义务。
第五条 信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第六条 公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，应当根据有关规定，由具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估事务所等专业性中介机构审核验证，并出具书面意见。
第七条 公司披露的信息必须在公开披露前二日内报送上交所，经上交所同意后在指定媒体刊登。
第八条 公司选择《中国证券报》和《上海证券报》为信息披露的指定报刊，公司的指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。在其它公共传媒披露的信息不得先于指定媒体。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。公司在信息披露文件公告的同时将该文件置备于公司董事会秘书办公室和公司网站（www.aritime.com），供公众查阅。
第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二章
信息披露的范围和内容
第十条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、季度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第十一条 在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数据的真实、准确，没有虚假陈述和遗漏。监事会成员和独立董事有权检查公司财务并有权聘请独立财务顾问对公司的财务进行审计。
第十二条 临时报告应包括但不限于下列事项：
1、董事会决议、监事会决议、股东大会决议：公司董事会所有成员应保证董事会及股东大会文件的形成程序合法、内容准确、真实、完整，监事会成员应保证监事会决议的内容真实、准确、完整。
2、独立董事的声明、意见及报告：独立董事在完成此类文件时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
3、收购或出售资产：指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他资产权利的行为。
4、关联交易：公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保（反担保除外）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）与关联人共同投资；
（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
5、其他重大事件：
(1) 预亏；
(2) 预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异的；
(3) 重大仲裁、诉讼事项；
(4) 重大担保事项；
(5) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(6) 大额银行退票；
(7) 重大经营性或非经营性亏损；
(8) 遭受重大损失；
(9) 重大投资行为；
(10) 可能依法承担的赔偿责任；
(11) 重大行政处罚；
(12) 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
(13) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(14) 发生重大债务或未清偿到期重大债务；
(15) 变更募集资金投资项目；
(16) 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；
(17) 持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；
(18) 公司第一大股东发生变更；
(19) 公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
(20) 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
(21) 公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
(22) 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
(23) 更换为公司审计的会计师事务所；
(24) 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
(25) 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
(26) 持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；
(27) 公司进入破产、清算状态；
(28) 公司预计出现资不抵债；
(29) 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
(30) 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的。
(31) 公司股票交易发生异常波动以及公共传播媒体传播的消息可能对公司的股票交易产生影响的；
(32) 证券监管部门和上海证券交易所认为需要披露的其它事项。
第三章
信息汇集
第十三条、公司所有需要披露的信息统一汇集给公司董事会秘书。
第十四条、公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
第十五条、公司财务部门对于可能对公司财务状况产生较大影响的财务会计制度、税收制度、税收政策变化，应当通知公司董事会秘书并提供相应的文件资料。
第十六条、公司各事业部、分公司、子公司对研发项目的制定、变更、阶段性成果、最终成果、研发项目失败的确认，知识产权的申请及授予等事宜，应当及时通知公司董事会秘书并提供相应的文件资料。
第十七条、公司产品事业部对产品开发项目的制定、变更、阶段性成果、最终成果、产品开发项目失败的确认等，应当通知公司董事会秘书并提供相应的文件资料。
第十八条、公司市场营销部代表公司签订超过1000万元人民币的合同，销售方式或渠道发生变化、销售业绩与销售目标发生较大差距时，应通知公司董事会秘书并提供相应的文件资料。
第十九条、公司各事业部、分公司、子公司对超过1000万元人民币的合同的执行情况，应当及时通知公司董事会秘书并提供相应的文件资料。
第二十条 公司市场营销部应分别统计公司向各关联方的销售情况,在拟与关联法人发生的销售额达到300万元且占公司最近经审计后净资产绝对值的0.5%以上,或与关联自然人发生的销售金额在30万元以上时，将有关情况及时通知董事会秘书,在董事会履行相关批准和披露义务后再行签订相关销售合同(协议)。
第二十一条 公司企管部分别统计公司向各关联方的采购情况, 在拟与关联法人发生的采购额达到300万元且占公司最近经审计后净资产绝对值的0.5%以上,或与关联自然人发生的采购金额在30万元以上时,将有关情况及时通知董事会秘书,在董事会履行相关批准和披露义务后再行签订相关采购合同(协议)。
第二十二条 公司其他管理部门制定公司人力资源规划、质量管理体系规划，以及发生可能对公司产生显著影响的法律、法规、政策变化时，应通知公司董事会秘书并提交相应的文件资料。
第二十三条 公司发生诉讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷时，公司有关部门应及时通知公司董事会秘书并提交相应的文件资料。
第二十四条 分公司、子公司制定规划、年度经营计划、销售目标等活动，以及发生收购、出售资产、交联交易、参加诉讼、仲裁程序、销售业绩与销售目标发生较大差距时，应通知公司董事会秘书并提供相应的文件资料。
分公司、子公司在签订交易金额超过1000万元的合同，或与关联法人发生金额达到300万元且占公司最近经审计后净资产绝对值的0.5%以上的交易,与关联自然人发生金额达到30万元以上的交易时，应及时通知董事会秘书并提供相应的文件资料。
第四章 信息披露的管理责任
第二十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人, 二者均对公司信息披露中的误导性陈述或重大遗漏负有法律责任和承担连带赔偿责任。
第二十六条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并负有法律责任和承担连带赔偿责任。
第二十七条 公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，对任何虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，负有法律责任和承担连带赔偿责任。
第二十八条 公司有关信息披露工作由董事会秘书统一协调和组织，公司董事、监事、高级管理人员不得对外进行信息披露，由于董事会秘书失职而造成公司损失的，按相关规定承担责任。
第二十九条 公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门及分公司子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
第三十条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
第三十一条 公司信息披露的义务人对于相关事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五章 披露程序
第三十二条 临时报告披露程序
1、 信息披露的义务人及时提供并认真核对相关信息资料；
2、 董事会秘书办公室制作信息披露文件；
3、 董事会秘书进行合规性审查；
4、 报分管领导审核并修订；
5、 董事长审定后报上交所审核并公告；
6、 公告后二日内将信息披露文件报中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处；
7、 公告后二日内将信息披露文件在公司网站发布；
8、 信息披露文件归挡保存。
第三十三条 定期报告披露程序
1、报告期结束后，按照有关规定及公司的计划，财务部负责编写财务报告，组织财务审计，会议的有关议案及财务数据资料；
2、董事会秘书组织有关部门提交编制报告所需要的相关资料；
3、董事会秘书办公室完成定期报告全文及摘要的编制；
4、报总经理和董事长审核并修订；
5、提交董事会审议修订，董事长签发后，董事会秘书负责在二个工作日内报上交所审核并披露；
6、披露后二日内将相关文件报中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处，需报中国证券监督管理委员会的定期报告，按要求及时上报。
7、披露后二日内将相关文件在公司网站发布；
8、信息披露文件归挡保存。
第六章 信息保密
第三十四条、公司有关经营活动的信息公开披露前，内幕信息的知情者不得泄露内幕信息，不得利用该内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第三十五条、公司经营、财务、技术及对公司股票价格可能有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。包括但不限于：
1、第二章所列应予公开披露的信息；
2、公司财务数据、销售业绩、投资情况、分公司子公司销售收入等数据信息；
3、公司研发项目和产品开发项目的制定、变更、阶段性成果、最终成果、项目失败的确认等信息；
4、公司经营计划、资源管理、业务流程、决策程序等经营管理信息；
5、公司营销计划、客户特殊需要、未公开的销售、服务网络等营销信息；
6、公司合同履行、知识产权的转让、许可、诉讼、仲裁情况等法律实施信息；
7、公司董事、监事、高级管理人员等重要人事变化信息；
8、其他对公司股票价格可能有重大影响的尚未公开的信息。
第三十六条 公司财务数据为公司的重要经营管理信息，任何人不得对外披露，包括营业收入、利润额、投资收益、销售目标及实现情况等。因工作需要确需涉及公司财务数据的，应事先通知董事会秘书，以公司公开披露过的数据为准，同时不得对任何财务数据发表预测性意见。
第三十七条 公司高级管理人员以及各部门负责人接受新闻媒体、投资机构、业内同行来访时，应事先通知董事会秘书。在接受来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向公司外单位递交公司各种数据信息以及需公开见报的内容必须征得董事会秘书的认可。
第三十八条 公司投资项目、投资金额、投资条件以及与之相关的财务数据，不得对外泄露；非工作需要，亦不得在公司内部传播。
第三十九条 公司产品研发和设计人员不得泄露公司产品研发过程中的重大事项，如项目变更、项目进程、重大技术困难、开发成果确认、重大开发失败等。
第四十条 公司销售人员在产品销售过程中，不得泄漏产品销售计划、销售渠道、销售收入、预期利润目标等信息。
第四十一条 公司的分公司、子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，亦不得对外披露其营销计划、销售收入等财务数据及资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息。
第四十二条 公司的分公司、子公司因业务需要确需使用公司各种数据信息的，应由分公司、子公司经理通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书核查无误确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。
第四十三条 公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息，均不得对外泄露，亦不得在公司内部传播。
第四十四条 公司员工应关注有关公司的传播，对涉及公司重大事项的传播有义务及时通知公司董事会秘书。
第七章 处罚
第四十五条 公司有关人员违反本制度，公司将视情节给予批评、警告、扣发奖金、扣发工资、降级、降职、辞退等处罚。
第四十六条 公司有关人员违反本制度，给公司造成经济损失的，应赔偿公司遭受的全部或部分损失；或根据有关保护商业秘密合同，支付违约金。
第四十七条 公司有关员工违反本制度，情节严重的，公司将根据《中华人民共和国证券法》第一百八十三条的规定报送司法机关依法追究其刑事责任。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2005年4月13日
|